斯科爾變更后的業(yè)績承諾較此前降低不少，2020年由之前的1億元凈利潤指標驟降為2800萬元，2021年則由之前的2億元降為1億元。同時，補償條件變更為業(yè)績承諾完成率未滿85%時才需補償。

《投資時報》研究員 余飛

進入2021年來，深圳市贏合科技股份有限公司（下稱贏合科技，300457.SZ）屢爆大雷。

贏合科技的主營業(yè)務(wù)鋰離子電池自動化生產(chǎn)設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、制造和銷售，公司2015年登陸創(chuàng)業(yè)板。

2021年1月15日，贏合科技持股5%以上股東，時任公司董事長和CEO的王維東因涉嫌操縱證券、期貨市場罪，被公安機關(guān)刑事拘留。當(dāng)日，身處創(chuàng)業(yè)板的贏合科技股價以下跌20%收盤。

公司高層被刑拘的同時，贏合科技業(yè)務(wù)也不太平，曾被寄予業(yè)績厚望的電子煙業(yè)務(wù)也出現(xiàn)問題。

2月28日，贏合科技披露關(guān)于調(diào)整控股子公司業(yè)績承諾的公告。內(nèi)容顯示，贏合科技在2018年增資控股51%股權(quán)的深圳市斯科爾科技有限公司（下稱斯科爾），在2020年全球疫情的影響下，海外市場業(yè)務(wù)受阻，對其2020年上半年經(jīng)營業(yè)績造成直接影響。經(jīng)協(xié)商，該公司、斯科爾與業(yè)績承諾方擬簽訂補充協(xié)議書，對之前業(yè)績承諾事項進行調(diào)整。

《投資時報》研究員注意到，斯科爾變更后的業(yè)績承諾相比之前降低不少，2020年業(yè)績承諾由之前的1億元驟降為2800萬元，2021年的業(yè)績承諾由之前的2億元降為1億元。與此同時，補償方式變更為四年累積承諾凈利潤數(shù)不低于3.88億元，當(dāng)年業(yè)績承諾完成率未滿85%時才需補償。

業(yè)承諾調(diào)整前后相差如此之大，引起了監(jiān)管機構(gòu)注意。日前，深交所贏合科技下發(fā)關(guān)注函，要求結(jié)合本次增資收購的相關(guān)背景及作價情況、收購后斯科爾運營情況、新冠疫情對斯科爾業(yè)績的影響，補充說明本次業(yè)績承諾變更的原因及合理性。

電子煙業(yè)務(wù)不靈了？

基于對電子煙行業(yè)前景的看好，2018年9月，贏合科技增資4827萬元取得斯科爾51%的股權(quán)。資料顯示，斯科爾主要從事研發(fā)、生產(chǎn)、銷售電子煙、煙彈、霧化器及其他電子煙配件，業(yè)務(wù)涵蓋代工和自主品牌的電子煙。

據(jù)2018年增資協(xié)議中的業(yè)績承諾，斯科爾原股東董申恩等承諾斯科爾 2019 年、2020年、2021年經(jīng)審計的凈利潤分別不低于6000萬元、1億元、2億元。同時，若斯科爾實際實現(xiàn)的扣非凈利潤小于當(dāng)年承諾凈利潤數(shù)時，董申恩等原股東應(yīng)支付現(xiàn)金補償。

然而，電子煙行業(yè)的監(jiān)管卻在贏合科技進軍行業(yè)不久后風(fēng)云突變。

2018年11月，國家煙草專賣局、國家市場監(jiān)督管理總局發(fā)布《關(guān)于進一步保護未成年人免受電子煙侵害的通告》，表示將敦促電子煙生產(chǎn)、銷售企業(yè)或個人及時關(guān)閉電子煙互聯(lián)網(wǎng)銷售網(wǎng)站或客戶端；敦促電商平臺及時關(guān)閉電子煙店鋪，并將電子煙產(chǎn)品及時下架；敦促電子煙生產(chǎn)、銷售企業(yè)或個人撤回通過互聯(lián)網(wǎng)發(fā)布的電子煙廣告。

在這種情況下，2019年，斯科爾扣非凈利潤僅為5272.02萬元，低于承諾數(shù)6000萬元。2020年8月，斯科爾原股東向贏合科技繳納現(xiàn)金補償款67.4萬元。

雖然原股東遵照協(xié)議約定，履行了2019年業(yè)績承諾的補償義務(wù)，但是在2020年全球疫情的影響下，斯科爾2020年的業(yè)績也不理想。海外市場業(yè)務(wù)受阻，更對斯科爾2020年上半年經(jīng)營業(yè)績造成直接影響。2月28日，贏合科技披露公告表示，對斯科爾業(yè)績承諾事項進行調(diào)整。

《投資時報》研究員注意到，有關(guān)調(diào)整主要延長了承諾期和各年度業(yè)績承諾金額，同時變更了補償方式和超額獎勵方式。

其中，原條款業(yè)績承諾由三年延長為四年，并變更承諾為斯科爾2019年度、2020年度、2021年度和2022年度經(jīng)審計的凈利潤分別不低于6000萬元、2800萬元、1億元和2億元。

由此來看，2020年和2021年業(yè)績承諾中，凈利潤分別由原來的1億元、2億元，下降為2800萬元和1億元。同時，變更四年累積承諾凈利潤數(shù)不低于3.88億元，當(dāng)年業(yè)績承諾完成率未滿85%時才需補償。

針對如此大額的調(diào)整，深交所在關(guān)注函中提出相關(guān)疑問。根據(jù)要求，贏合科技需要說明公司延長承諾期、變更補償方式的原因及合理性，以及調(diào)整后各年度承諾凈利潤的可實現(xiàn)性。

原董事長涉嫌操縱市場

就在該公司收到前述關(guān)注函的次日，2021年3月4日贏合科技公告稱，證監(jiān)會已對公司原董事長王維東立案調(diào)查。

此前，贏合科技曾披露公告稱，公司收到公司持股5%以上股東、董事長、CEO王維東家屬的通知，王維東因涉嫌操縱證券、期貨市場罪，已被公安機關(guān)刑事拘留，其個人涉嫌違法的情況尚待公安機關(guān)進一步偵查。同日，贏合科技改選董事王慶東為公司第四屆董事會董事長。

王維東被刑事拘留后不久，證監(jiān)會也對其展開立案調(diào)查。值得注意的是，王維東此前已經(jīng)將大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了上海電氣。

2019年11月，贏合科技發(fā)布公告稱公司控股股東、實控人王維東、許小菊與上海電氣簽訂多項協(xié)議，王維東、許小菊夫婦擬將其持有的9.73%公司股份以9.59億元的價格轉(zhuǎn)讓給上海電氣。

2020年2月，上海電氣又與王維東夫婦簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，王維東將占公司總股本7.298%的股份轉(zhuǎn)讓給上海電氣，轉(zhuǎn)讓價款總額11.48億元。交易后，上海電氣的持股比例升至17.03%，王維東夫婦的持股比例降至21.89%。

2020年9月，贏合科技對上海電氣定向增發(fā)完成，占公司股份的比例提升至28.28%。按照目前的股東結(jié)構(gòu)顯示，上海電氣為第一大股東，王維東持股17.13%，為第二大股東。

根據(jù)1月12日晚披露的2020年度業(yè)績預(yù)告，2020年該公司凈利潤預(yù)計達到3億元至3.6億元。而其2019年凈利潤為1.65億元，2020年業(yè)績預(yù)告凈利潤比上年同期增長82.16%—118.6%。

不過，大幅預(yù)增的業(yè)績并沒有帶來股價上揚，在王維東被刑拘當(dāng)天，贏合科技股價以跌停收盤。

如今王維東被證監(jiān)會正式立案調(diào)查，同日又收到深交所下發(fā)的關(guān)于更改子公司業(yè)績承諾的關(guān)注函，贏合科技面臨的壓力不小。