一、英美首次并購失敗

跨國公司進入中國及在華經(jīng)營表明，其戰(zhàn)略目標是要取得市場壟斷地位從而獲得高額利潤。英美公司作為一個托拉斯組織，決不會使自己在華的煙草市場壟斷地位受到任何威脅，它在上海建廠之初就以不同形式收購了包括老晉隆洋行、威爾斯公司以及俄商老巴奪和日商村井兄弟公司在內(nèi)的外商在華業(yè)務，成功地阻止了這些企業(yè)在華的擴張，這些都是實施其戰(zhàn)略目標的重要組成部分。對華商企業(yè)的打壓，英美更是不擇手段，他們不會遇到像其本土那種反托拉斯法的障礙，又有本國政府的支持和在所在國享有的種種特權，對待競爭對手幾乎可以肆無忌憚，為所欲為。一個很好的例子是：1907年以“少年中國”牌模仿他的“強盜”牌為由，向盛宣懷與劉樹森合辦的三星煙公司提起訴訟，致使三星公司停業(yè)。

南洋在競爭中經(jīng)歷幾次危機之后，頑強地生存下來，這使得英美公司的領導層多少感到幾分驚訝。1914年，該公司向南洋伸出了另一只手，一只舉著橄欖枝之手，希望通過聯(lián)合而結束競爭。這顯然是另一種將對方“吃掉”的策略，企圖像對待其他華商煙草企業(yè)一樣將南洋收于麾下，特派鄔挺生到南洋談判。

自此，兩家公司之間開始了一系列“吞并”與反“吞并”的斗爭。英美為何回過頭來向南洋招手呢？人們以往常常將此類活動與“帝國主義侵略本性”聯(lián)系在一起，而從商業(yè)活動的角度考察，近代中國民族企業(yè)與外國資本抗爭隨時都在發(fā)生，大大小小的案例不知有多少。在這種抗爭中，民族企業(yè)有成功的，而煙草企業(yè)面對的是一個超級巨人，他對待競爭對手，要么以利誘之，要么以勢壓之，民族企業(yè)很難逃脫其網(wǎng)羅。南洋公司自1908年被英美擊倒之時，還在成長初期，英美公司除了欲將這一華人創(chuàng)辦的企業(yè)扼殺于襁褓之中外，似乎沒有將其視為競爭對手。不料南洋東山再起，其發(fā)展勢頭令他們刮目相看，竟在中國土地上形成長期與其對峙的局面。

英美在這時候向南洋招手，用商業(yè)眼光考究其動因，不外是南洋的發(fā)展對洋煙市場造成沖擊，對對方的壟斷地位構成潛在威脅。人們還可以從英美公司一貫的經(jīng)營理念上去解讀這一點：他們不受儒家思想的熏陶，不像中國人那么多人情味，在生意場上能把你打倒就打倒，打不倒再來與你作朋友，這也是一種哲學。不是有人崇尚那種原始叢林法則嗎？從自然角度看，物競天擇、優(yōu)勝劣汰的法則是普遍存在的，但人類社會文明程度畢竟要不斷提高，用弱肉強食的規(guī)律去解釋并引導國家以及企業(yè)之間的競爭就應當受到限制。

第一次接觸時，南洋就沒有買賬，盡管鄔挺生十分活躍，雙方還是沒有達成協(xié)議。在那內(nèi)憂外患深重、民族企業(yè)處于數(shù)重壓迫而發(fā)展步履維艱的年代，外國資本吞并民族企業(yè)是常有的事。第一次世界大戰(zhàn)爆發(fā)后，從英國向香港和中國內(nèi)地運輸香煙受阻，南洋公司的產(chǎn)品在華南和南洋群島對英美市場構成威脅，后來逐漸被其視為心腹之患。當時，南洋正值上升初期，總資產(chǎn)不過50萬港元。英美公司表示愿出100萬港元收買，并揚言，如收買不成，則采取其他對付手段。簡照南似乎不想將企業(yè)賣掉，又有所猶豫，稱煙廠的設備都來自日本，需請一位日本估價師估價。這時的南洋剛剛扭虧為盈，1914年利潤達到17萬元，簡照南對做實業(yè)抱有很強的信心，并且已將煙草業(yè)看成是自己的核心業(yè)務。后來，他請來日本友人德田彌七，讓他向英美公司傳話，南洋的資產(chǎn)和商譽共值300萬港元。英美公司知道，南洋索價數(shù)倍，其實是另有用意。英美公司當時在華實收資本已增至1.7億元左右，又有倫敦總部做后盾，論實力拿出這筆錢是毫無問題的。但他們擔心，成交后簡氏兄弟拿這筆資金另起爐灶，會給自己帶來更大的麻煩，談判無果而終①。

南洋與英美之間的并購與反并購斗爭，以不同形式經(jīng)過數(shù)次反復，在中國近代企業(yè)發(fā)展史上是極為罕見的案例。南洋公司不畏強權、勇于抗爭的精神，為后來者留下一筆寶貴的精神財富，在以下章節(jié)還會提及。

南洋香港制造廠卷煙車間

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二、英美再發(fā)并購攻勢

1917年2月，英美煙草公司發(fā)動第二輪并購南洋的攻勢。為何事隔三年英美再次提出與南洋合并呢？第一，當時的南洋已取得相當?shù)陌l(fā)展，香港制造廠的產(chǎn)量在三年內(nèi)增長數(shù)倍，并且利用天時、地利之便，普遍建立分銷機構，產(chǎn)品在東北、華北和長江中下游的市場開拓已初具規(guī)模，在英美公司總部眼鼻子底下的上海制造廠正在熱火朝天的建設之中，企業(yè)發(fā)展呈現(xiàn)欣欣向榮的景象。在這種形勢下，南洋管理層中一部分人特別是年輕人對企業(yè)的發(fā)展充滿激情，對前景充滿信心。英美公司更加感到一個來自中國企業(yè)成長的壓力，特別是國貨產(chǎn)品在國人心目中的地位日益提高。第二，與第一次世界大戰(zhàn)后期歐洲的形勢有關，倫敦總部將部署東方市場戰(zhàn)略開始提到議事日程。第三，新任中國公司領導人唐默思是美國人，一向主張聯(lián)合，那種通過聯(lián)合、兼并，將企業(yè)做大做強從而取得或鞏固壟斷地位，是英美公司領導人從杜克到唐默思以及柯柏思等人的一貫思想。

唐默思，即簡照南稱之的“他罵士”，后來成為在華業(yè)務的執(zhí)行董事。此人早期就追隨杜克，1897年來華，是美國對華煙草貿(mào)易和英美公司在華業(yè)務的開拓者之一，1912年總理香港業(yè)務，1915年主持中國內(nèi)地業(yè)務，1919年被推為（倫敦）總部董事。在對待南洋問題上他與董事局其他鷹派董事不同，屬主和派，主張雙方合并。這時候“他罵士”再次提出與南洋合并，除了希望避免同一個漸漸崛起的華商企業(yè)兩敗俱傷的斗爭外，還與當時中國煙草市場上競爭形勢有關：一些外國煙草公司對進入中國市場均躍躍欲試，除了來自美國及歐洲的煙草公司外，最有威脅的是日資東亞煙草株式會社，其在朝鮮將英美公司攆跑，其組織機構和產(chǎn)品向中國東北緊逼，對英美在這里的存在構成威脅。顯然，唐默思聯(lián)合一家最大的華商企業(yè)以組成“聯(lián)合壟斷”，是他最佳的選擇，并且也成為倫敦總部的共識。簡照南1917年6月在致簡玉階函中談到他對他罵士的印象及其主張，稱：

觀他氏之意甚誠，據(jù)謂，現(xiàn)下美國新出一公司，系個人所做，資本雄厚，約有百千萬富人。現(xiàn)做出之煙，到處均派與英美公司競爭?，F(xiàn)二十支“炮臺”連稅跌至一毛二云云。將來恐此公司來中國伸展，銷路則有粥渣之爛。是以他主張聯(lián)合南洋先為犄角之勢，并欲擴大南洋勢力以得拍（魄）力競爭，故有聯(lián)合之思想②。

1917年初，唐默思帶著總部的意圖回到上海，就與南洋合并事宜立即重開談判，先派買辦歐彬（后任上海先施公司經(jīng)理）充當說客，一面利誘，一面恐嚇，但簡照南未予理睬；后來派買辦鄔挺生和陳炳謙說服簡照南（鄔、陳后來均被簡照南拉入南洋），言辭頗平和。2月22日晚，由陳炳謙在家“請酒”，唐默思及其副手柯柏思（T.F.Cobbs）親自出馬，直接與簡照南面談。簡照南與唐默思坦誠相見，游刃有余，迎得對手的尊重。他提出應尊重權利，做得體面，稱：三年前談合并時英美公司要南洋提出條件，待繕具交予貴公司后未見答復，“如戲弄小兒一般”；唐默思對此頗有歉意，表示這次由英美公司提出方案。結果，該公司提出合并草約，其核心內(nèi)容是將南洋公司作價1000萬港元，包括商標和商譽，分為10000股，英美認購60%（唐默思表示這個比例也可以倒過來，即南洋占60%，英美占40%），仍由簡氏兄弟經(jīng)營，總經(jīng)理和協(xié)理人選不變，但是有一個先決條件是須同意25年內(nèi)在香港、中國（內(nèi)地）、馬來亞、暹羅、安南、菲律賓及荷屬印度等地不得經(jīng)營與新公司競爭的煙草業(yè)務。合并后，南洋公司在英美公司中所占的份額為13%?？梢钥闯?#xff0c;這個方案旨在控股，而不是使這個民族企業(yè)及其品牌消失，這樣可以避免雙方惡性競爭，以共同分享市場并達到“雙贏”之目的。

唐默思考慮到簡氏兄弟的民族感情，甚至提出保留南洋作為民族企業(yè)的形象，合并可以秘密進行。為了促銷，合并后南洋應繼續(xù)在媒體上做廣告，可以繼續(xù)罵英美公司，以使外界認為這兩家公司仍然為爭奪市場而斗爭。唐默思還建議，他與簡照南之間的個人友誼是不公開的，應當避免一起參加社交活動。許多跡象表明，唐默思此次提出與南洋合并，在很大程度上是出于商業(yè)戰(zhàn)略的考慮，且是有誠意的。

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駐華英美公司創(chuàng)始人之一唐默思

唐默思竭力粉飾自己的方案，鼓吹合并后雙方結束對峙，會給各自帶來利益。而簡照南顯然對談判抱有濃厚的興趣。2月27日，簡照南致簡玉階一封長信，談了自己的觀點，并轉(zhuǎn)述了唐默思的一段言論，稱“此亦未嘗無理”，茲節(jié)錄如下：

所謂合并者，免彼此斗爛利權而聯(lián)合擴充利益起見，并無絲毫之惡意存在。又云：與外國聯(lián)合，則失本國之威信，此極不謂然，蓋能戰(zhàn)而后能和，而后能聯(lián)盟。試觀英美之合并，豈英國及美國兩公司不能獨立乎？不外彼此保其永久利益起見，故有聯(lián)合之舉動云云。彼（他罵士）云：現(xiàn)下北方“空山”銷貨比前更進步，非系生意退縮而求合并。近因日本新起一公司，資本五百萬元，又有花旗、英國兩新公司來東方設廠，一、二年后則多三、四新公司，均具資本雄厚，必有一場劇戰(zhàn)。譬如一盆之肉，將來六、七人同為爭食，必至爭爛為止；若我與“空山”先行合并，已成犄角之勢，即有新公司出現(xiàn)，自然容易消滅之，則一盆之肉終是兩人食之，豈不利益哉！是以合并者，不外謀利益起見，絕無他意③。

唐默思似乎確有誠意以聯(lián)合取代競爭，謀求利潤的最大化。唐默思的副手柯柏思稱，合并后的企業(yè)形式上是有限公司，實際上只有兩個股東，只要在合約上寫清楚，與法律無涉，英美的代理商可以賣南洋的煙，南洋的國貨旗幟可以繼續(xù)打下去，對英美公司可以繼續(xù)攻擊。當時，英美公司的產(chǎn)品在中國市場上的占有率在50%左右，壟斷地位尚未穩(wěn)固，提出收購南洋，顯然是考慮到潛在的競爭威脅。當然，英美公司意在控股，達到進一步壟斷中國卷煙市場的目的，這或許就是人們所說的以買方誘惑力為條件的“惡意并購”。此前有多家中國煙草公司的業(yè)務及品牌被英美公司收購，那些商人在拿到對方的錢以后，一般不能從事與英美公司競爭的業(yè)務，大多數(shù)都消失得無影無蹤。此次唐默思的方案則是要建立所謂以資本為紐帶的聯(lián)合，模糊和淡化“民族資本”與“外來資本”的界線，并且保留民族企業(yè)和國貨產(chǎn)品的名分，這正是一個值得簡氏兄弟特別是簡照南思考的方案。

【注釋】

①《南洋兄弟煙草公司史料》，中國科學院經(jīng)濟研究所、上海社會科學院經(jīng)濟研究所合編，上海人民出版社1958年出版，頁103；《香港香煙史》，原載香港《文匯報》1991年6月10日-8月30日，之四四。

②③④⑤⑥⑦⑧⑨⑩11《南洋兄弟煙草公司史料》，中國科學院經(jīng)濟研究所、上海社會科學院經(jīng)濟研究所合編，上海人民出版社1958年出版，頁114、106、109-110、107、107-108、116、112、117、117-118、119。