摘要：煙葉種植收購合同是煙草公司和種植煙葉的農(nóng)戶簽訂的民事合同。本文試圖論述煙站站長(zhǎng)或正式職工在沒有法定代表人授權(quán)的情況下與煙葉種植者面對(duì)面簽訂的正式合同是否具備法律效力。

　　煙葉種植收購合同一直以來都是由煙站站長(zhǎng)或正式職工與通過審核的種植者面對(duì)面正式簽訂，但煙站站長(zhǎng)或正式職工在合同簽訂之前并沒有得到公司法定代表人的授權(quán)，導(dǎo)致合同效力存在瑕疵，因此完善合同簽訂人員的授權(quán)手續(xù)事關(guān)合同有效性，是合同管理中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

　　一、煙葉種植收購合同性質(zhì)

　　煙葉種植收購合同是煙草公司和種植煙葉（指生產(chǎn)煙草制品所需要的烤煙和名晾曬煙，包括白肋煙和香料煙）的農(nóng)戶簽訂的、明確雙方權(quán)利義務(wù)的書面形式合同。因此就合同性質(zhì)而言，煙葉種植購合同是平等民事主體間利用合同進(jìn)行財(cái)產(chǎn)流轉(zhuǎn)而產(chǎn)生的法律關(guān)系，合同須經(jīng)雙方蓋章或簽字后方能生效。

　　煙葉種植收購合同在適用中有其特殊性，因此此類合同應(yīng)符合《中華人民共和國煙草專賣法》、《中華人民共和國煙草專賣法實(shí)施條例》、《財(cái)政部　國家發(fā)展改革委員關(guān)于規(guī)范煙葉生產(chǎn)投入補(bǔ)貼若干問題的意見》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和政策的規(guī)定。

　　二、縣級(jí)分公司簽訂合同效力問題

　　（一）法律依據(jù)

　　就合同效力而言，縣級(jí)煙草分公司雖然不具備獨(dú)立的法人資格，但是依照法律的規(guī)定進(jìn)行登記，取得了營業(yè)執(zhí)照，具備了經(jīng)營資格，可以以自己的名義簽訂經(jīng)濟(jì)合同，但一般要在母公司的授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行，司法實(shí)踐中一般不會(huì)因?yàn)槭欠止竞炗喌暮贤J(rèn)定無效。當(dāng)然，為保證合同的履行，在與分公司簽訂合同之時(shí)，第三人可以要求加蓋公司印章，或在合同未履行前，要求公司進(jìn)行追認(rèn)。

　　就法律后果而言，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第十四條規(guī)定：“分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)”，但在司法實(shí)踐中，第三人選擇可以由分公司承擔(dān)或公司承擔(dān)或分公司與公司共同承擔(dān)。法理依據(jù)是因?yàn)榉止?#xff08;非法人組織）具有一定的團(tuán)體財(cái)產(chǎn)，構(gòu)成一定的責(zé)任能力，但其財(cái)產(chǎn)并不完全獨(dú)立，其責(zé)任能力不完整，故一般由其上級(jí)法人承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

　　就訴訟主體而言，分公司雖不具有獨(dú)立的法人資格，但屬于民事訴訟法上的其他組織，故可以單獨(dú)作為原告或被告作為訴訟當(dāng)事人。在司法實(shí)踐中，為便于執(zhí)行，第三人可以將公司與分公司列為共同被告。

　　（二）文件支撐

　　國家煙草專賣局《煙葉種植收購合同管理暫行辦法》（國煙辦﹝2007﹞20號(hào)）文件第五條規(guī)定：“合同簽訂原則。地市級(jí)煙草公司（或被授權(quán)的縣級(jí)煙草公司）為合同甲方，種煙農(nóng)戶為合同乙方，雙方本著平等、自愿的原則協(xié)商簽訂合同。”云南省煙草專賣局《云南省煙葉種植收購合同管理辦法》（云煙葉〔2019〕76號(hào)）文件第五條規(guī)定：“合同簽訂原則。被授權(quán)的各縣級(jí)分公司和云南香料煙有限責(zé)任公司生產(chǎn)科為合同甲方，種植者為合同乙方，雙方本著平等、自愿的原則，簽訂合同?！币虼丝梢悦鞔_縣級(jí)分公司可以作為合同甲方與煙葉種植者簽訂煙葉種植收購合同。

　　三、煙葉種植收購合同簽訂過程中存在的問題

　　云南省煙草專賣局《云南省煙葉種植收購合同管理辦法》（云煙葉〔2019〕76號(hào)）文件第六條第七款規(guī)定：“合同簽訂。煙站站長(zhǎng)或正式職工與通過審核的種植者面對(duì)面正式簽訂合同，合同內(nèi)容打印在存折式文本合同上，甲方簽字并加蓋“煙葉種植收購合同專用章”，乙方簽字并加蓋手印（機(jī)構(gòu)種植者加蓋公章），存折式文本合同由種植者持有，煙草公司保存計(jì)算機(jī)數(shù)據(jù)信息，于當(dāng)年6月10日前完成。”因此就文件規(guī)定可見煙站站長(zhǎng)或正式職工具有簽訂合同的代表資格。但目前存在的問題是縣級(jí)分公司并不具備法人資格，作為分公司而言，在對(duì)外合同簽訂前分公司的負(fù)責(zé)人（即分公司經(jīng)理）需要得到母公司（即市級(jí)公司）法定代表人的授權(quán)方可進(jìn)行合同的簽訂。

　　也就是說目前煙站站長(zhǎng)或正式職工在與煙葉種植者簽訂煙葉種植收購合同的過程中，既沒有市級(jí)（公司）法定代表人的授權(quán)，也沒有縣級(jí)（分公司）負(fù)責(zé)人的轉(zhuǎn)授權(quán)（轉(zhuǎn)授權(quán)的前提是在授權(quán)委托書中明確可以轉(zhuǎn)授權(quán)）。那么可以推定，煙站站長(zhǎng)或正式職工對(duì)外簽訂的煙葉種植收購合同事實(shí)上并沒有代理權(quán)，在主體資格上存在不適格的法律風(fēng)險(xiǎn)。

　　四、煙葉種植收購合同有效性探討

　　對(duì)于此現(xiàn)象，可以從民法表見代理的角度予以解釋。表見代理，是指雖然行為人事實(shí)上無代理權(quán)，但相對(duì)人有理由認(rèn)為行為人有代理權(quán)而與其進(jìn)行法律行為，其行為的法律后果由被代理人承擔(dān)的代理。表見代理從廣義上看也是無權(quán)代理，但是為了保護(hù)善意第三人的信賴?yán)媾c交易的安全，法律強(qiáng)制被代理人承擔(dān)其法律后果。

　　煙站站長(zhǎng)或正式職工對(duì)外簽訂的煙葉種植收購合同實(shí)質(zhì)上并沒有得到委托授權(quán)，因此構(gòu)成無權(quán)代理。但是煙站站長(zhǎng)或正式職工作為煙草公司的內(nèi)部人員，加之持有“煙葉種植收購合同專用章”，讓煙葉種植戶在面簽時(shí)有足夠的理由相信煙葉種植收購合同是與縣級(jí)煙草公司簽訂的。出于保護(hù)善意第三人的信賴?yán)媾c交易的安全，最終的合同關(guān)系應(yīng)確認(rèn)為縣級(jí)煙草公司為合同甲方，種煙農(nóng)戶為合同乙方。

　　五、煙葉種植收購合同簽訂主體有效性完善措施

　　但是煙葉種植收購合同在“主體適格”上仍然存在法律效力的瑕疵，建議完善授權(quán)程序，變煙站站長(zhǎng)或正式職工的“無權(quán)代理”為“有權(quán)代理”。具體操作方式建議如下：第一，由市級(jí)公司法定代表人對(duì)煙葉種植收購合同專項(xiàng)事項(xiàng)通過授權(quán)的方式在年初將合同簽訂事宜授權(quán)給各煙葉煙站站長(zhǎng)及正式職工；第二，由市級(jí)公司法定代表人對(duì)煙葉種植收購合同專項(xiàng)事項(xiàng)通過授權(quán)的方式在年初將合同簽訂事宜授權(quán)給縣公司負(fù)責(zé)人，并允許縣公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行轉(zhuǎn)授權(quán)，之后縣公司負(fù)責(zé)人根據(jù)授權(quán)約定將煙葉種植收購合同專項(xiàng)事項(xiàng)的簽訂權(quán)利轉(zhuǎn)授權(quán)給各煙站站長(zhǎng)及煙葉工作站的正式職工。

　　結(jié)語

　　煙葉種植收購合同是煙葉生產(chǎn)、收購的前提與關(guān)鍵，煙站站長(zhǎng)及煙葉工作站的正式職工簽訂合同有效與否事關(guān)合同效力，因此完善授權(quán)手續(xù)顯得尤為重要。